Nachdem der BFH bereits Zweifel an der Praxis der Finanzverwaltung und der gesetzgeberischen Handhabung, die bei Share-Deals zu einer Doppelbesteuerung führen kann, reagiert nun auch die Bundesregierung auf diesen Problemkreis. Mit dem Entwurf eines Neunten Gesetzes zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften vom 14.01.2026 will man die maßgeblichen Regelungen des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) ändern, um zukünftig zu verhindern, dass bei einem Share-Deal sowohl der Abschluss des Kaufvertrages (sog. Signing) nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 bzw. Nr. 3 GrEStG als auch die Anteilsübertragung (sog. Closing) nach § 1 Abs. 2a bzw. 2b GrEStG der Grunderwerbsteuer unterliegen können.

Nach der derzeitigen Auffassung der Finanzverwaltung wird sowohl das Signing als auch das Closing besteuert, wenn diese jeweils für sich einen Erwerbsvorgang nach
§ 1 Abs. 2a oder 2b bzw. nach § 1 Abs. 3 GrEStG darstellen, beide Akte zeitlich auseinanderfallen und jeweils nicht form- und fristgerecht beim Finanzamt jeweils nach den Vorgaben des § 16 Abs 4a, 5 GrEStG i.V.m. §§ 19, 20 GrEStG angezeigt worden sind.

An dieser Verwaltungsauffassung hat der BFH bereits in zwei vorläufigen Rechtsschutzverfahren erhebliche Zweifel geäußert (siehe hierzu unsere Beiträge vom 25.08.2025 und vom 17.11.2025). Diese Zweifel waren scheinbar auch Anlass für die Bundesregierung, die maßgeblichen Regelungen vollständig zu überarbeiten. Der Gesetzesentwurf sieht u.a. vor, dass § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG neugefasst werden. Der Einleitungssatz des § 1 Abs. 3 GrEStG, der bisher das Verhältnis zwischen den Erwerbsvorgängen regelte und dessen zweifelhaftes Verständnis zu der Auffassung der Finanzverwaltung führte, wird gestrichen. Er wird durch einen neuen Absatz 3b ersetzt. Danach soll eine Besteuerung nach § 1 Abs. 2a bzw. 2b GrEStG (Besteuerung des Closings) unterbleiben, wenn die Anteile in Erfüllung eines Rechtsgeschäftes (Signing) im Sinne des § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder Nr. 3 GrEStG nach dessen Abschluss übergehen oder nach den Nummern 2 oder 4 übergehen.

Fortan würde dann beim zeitlichen Auseinanderfallen von Signing und Closing also nur noch einmal Grunderwerbsteuer ausschließlich für das Signing festgesetzt werden können. Dementsprechend besteht kein Bedürfnis mehr, die Korrekturvorschrift in § 16 Abs. 4a GrEStG aufrecht zu erhalten; folgerichtig sieht der Entwurf daher eine Streichung der Korrekturvorschrift vor. Eine Anzeige ist weiterhin erforderlich (§ 19 GrEStG). Die nicht frist- oder formgerechte Anzeige führt nun aber nicht mehr zu einer Doppelbesteuerung.

Die Änderung führt zudem dazu, dass der Grundbesitzwert nur noch im Zeitpunkt des Abschlusses des Kaufvertrages der Besteuerung zugrunde zu legen ist. Zuvor wäre – eine korrekte Anzeige im Sinne des § 16 Abs. 4a GrEStG und damit nur die einmalige Festsetzung vorausgesetzt – einzig der Grundbesitzwert beim Closing maßgeblich gewesen.

Die Änderung ist zu begrüßen, weil damit eine sinnbefreite Doppelbesteuerung in den Fällen vermieden wird, in denen die Beteiligten aus Unkenntnis oder Unachtsamkeit eine form- oder fristgerechte Anzeige versäumen. Im Übrigen wählt man mit dem Vorschlag auch eine pragmatische Lösung. Allerdings werden Änderungen des Bestandes des Grundbesitzes zwischen Signing und Closing zukünftig nicht mehr steuerlich berücksichtigt werden können. Der Käufer hat damit den Grundbesitzwert zu versteuern, der im Zeitpunkt des Kaufvertragsabschlusses zu ermitteln ist. Werden danach Grundstücke veräußert, hat das keinen Einfluss auf die Steuerfestsetzung. Allerdings bestand ein entsprechendes Risiko auch zuvor schon, weil Hinzuerwerbe zwischen Signing und Closing bei der (vorrangigen) Steuerfestsetzung für das Closing wert- und damit steuererhöhend berücksichtigt worden sind.

Es bleibt abzuwarten, ob der Gesetzesentwurf der Bundesregierung unverändert durch den Bundestag verabschiedet werden wird.

Hinweise für die Praxis:

Sollte der Bundestag das Gesetz verabschieden, werden davon nur Neufälle erfasst, d.h. Anteilskäufe, die die Voraussetzungen des § 1 Abs. 2a bzw. 2b GrEStG und des § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder Nr. 3 GrEStG jeweils nach Inkrafttreten des Gesetzes erfüllen. Für Altfälle bleibt es derzeit noch bei der Auffassung der Finanzverwaltung und dem Risiko einer doppelten Besteuerung, sofern nicht Signing und Closing frist- und formgerecht angezeigt worden sind. Aufgrund der bereits geäußerten Zweifel des BFH besteht aber durchaus die Chance, dass auch in Fällen, in denen eine solche Anzeige versäumt wurde, der Grunderwerbsteuerbescheid für das Closing mit Erfolg angegriffen werden kann. Dafür muss aber gegen diesen Bescheid beim Finanzamt fristgerecht Einspruch erhoben werden.