Mit der Nutzung dieser Webseite stimmen Sie der Verwendung von Cookies zu. Für die Nutzung des vollen Funktionsumfanges der Webseite, bestätigen Sie bitte auch die Verwendung von Third-Party-Cookies. Mehr Informationen in unserer Datenschutzerklärung
Ok

Aktuelles

05.03.2018

Beibehaltung der Satzungsregelungen zum Gründungsaufwand einer GmbH

Das OLG Celle hatte sich mit der Frage zu beschäftigen, für welchen Zeitraum die übliche Satzungsregelung einer GmbH, dass diese den Gründungsaufwand bis zu einem bestimmten Betrag zu tragen hat, im Gesellschaftsvertrag zu verbleiben hat.

Die GmbH hatte im Rahmen einer Satzungsänderung diese Regelung gestrichen, da es sich nicht mehr um die Gründungssatzung handelte und man davon ausgegangen war, dass die Regelung danach keine Relevanz mehr habe.

Dagegen wandte sich das Registergericht mit einer Zurückweisung des Eintragungsantrages mit der Begründung, der Wegfall der Regelungen zum Gründungsaufwand sei jedenfalls vor Ablauf von 10 Jahren nach erstmaliger Eintragung nicht zulässig.

Dies hat das OLG Celle mit seinem Beschluss vom 02.02.2018 (Az. 9 W 15/18) bestätigt und Bezug genommen auf die bereits vom OLG Oldenburg am 22.08.2016 (Az. 12 W 121/16) aufgestellten Erwägungen.

Danach dürfen vor Ablauf von weniger als 10 Jahren nach erstmaliger Eintragung der Gesellschaft Festsetzungen zum Gründungsaufwand aus dem Gesellschaftsvertrag nicht gestrichen werden. Begründet wird dies mit dem Informationsinteresse des Rechtsverkehrs deren Erfüllung für eine Mindestdauer sicherzustellen ist. Die Rechtsprechung orientiert sich dabei an GmbH-Recht geltende Verjährungsfristen, etwa der jenigen aus § 9 Abs. 2 GmbHG. Ähnliches gilt im Übrigen auch für Regelungen zu Sacheinlagen gem. § 5 Abs. 4 GmbHG. Andere Angaben, wie z. B. die Namen der Gründer und die von diesen übernommenen Geschäftsanteile müssen bei späteren Neufassungen der Satzung jedenfalls dann nicht mehr übernommen werden, wenn die Einlagen voll geleistet sind. Die Rechtsprechung und Literatur hält die Beibehaltung dieser Angaben bei späteren Satzungsänderungen nach Eintragung der GmbH ins Handelsregister für entbehrlich, da die ursprüngliche Fassung der Satzung bei den Registerakten verbleibt.