Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 09. Mai 2025 (Az. IX R 4/23) entschieden, dass die Rückabwicklung einer Anteilsübertragung an einer Kapitalgesellschaft aufgrund des Wegfalls der Geschäftsgrundlage steuerlich auf den Zeitpunkt der ursprünglichen Veräußerung zurückwirken kann.

Ein Ehepaar hatte im Rahmen eines Ehevertrags zur Gestaltung einer sog. Güterstands-Schaukel GmbH-Anteile zur Erfüllung eines Zugewinnausgleichsanspruchs übertragen. Das Finanzamt bewertete diesen Vorgang als steuerpflichtige Veräußerung nach § 17 EStG und setzte Einkommensteuer auf den entstandenen Veräußerungsgewinn fest. Nachdem sich herausstellte, dass beide Vertragspartner unzutreffend davon ausgegangen waren, dass der Vorgang steuerfrei wäre, wurde die Vereinbarung notariell geändert und die Anteilsübertragung rückgängig gemacht.

Das Finanzamt erkannte diese Rückabwicklung jedoch nicht als rückwirkendes Ereignis an. Das Finanzgericht gab der dagegen gerichteten Klage statt, und der BFH bestätigte diese Entscheidung.

Kernaussagen des BFH:

Wird ein Vertrag aufgrund eines gemeinsamen Irrtums der Parteien über wesentliche steuerliche Folgen aufgehoben, kann die Rückabwicklung steuerrechtlich auf den ursprünglichen Zeitpunkt zurückwirken.

Es ist nicht erforderlich, dass die steuerlichen Vorstellungen der Parteien ausdrücklich im Vertragswortlaut dokumentiert sind. Entscheidend ist, dass diese zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses tatsächlich erörtert wurden.

Wer sich auf den Wegfall der Geschäftsgrundlage beruft, muss darlegen und beweisen, dass die Parteien übereinstimmend davon ausgegangen sind, dass das Geschäft ohne die fehlerhafte steuerliche Annahme nicht geschlossen worden wäre („steht und fällt“-Kriterium).

Die Entscheidung stärkt die Rechte von Steuerpflichtigen in Fällen, in denen eine Anteilsübertragung aufgrund fehlerhafter steuerrechtlicher Annahmen erfolgt ist. Sie macht zugleich deutlich, dass eine Rückabwicklung nicht beliebig möglich ist: Vertragsparteien müssen überzeugend darlegen und beweisen, dass sie bei Vertragsschluss eine gemeinsame und tragende Fehlvorstellung hatten.

Für die steuerliche und rechtliche Gestaltung von Eheverträgen – insbesondere im Rahmen von Güterstands-Schaukeln – und Unternehmensübertragungen bedeutet das Urteil: Eine sorgfältige Dokumentation der steuerlichen und rechtlichen Ausgangserwägungen sowie eine fachkundige Beratung sind unerlässlich, um späteren Streit mit der Finanzverwaltung zu vermeiden.