Anfechtungsfrist gegen Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH, Beginn der Kündigungsfrist des Geschäftsführeranstellungsvertrages

In einem von unserer Kanzlei betreuten Verfahren vor dem Landgericht Stralsund (3 O 56/08) hat das Gericht unter Berufung auf die ständige Rechtsprechung des BGH noch einmal Stellung zur Anfechtungsfrist gegen Gesellschafterbeschlüsse in einer GmbH genommen.

Das Gericht wies dabei darauf hin, dass es dahinstehen könne, ob die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG analog auf das GmbH-Recht anwendbar sei oder ob die dortige Monatsfrist lediglich Leitbildfunktion habe. Auf jeden Fall ist sich an der Monatsfrist zu orientieren. Diese Frist beginnt grundsätzlich mit der Beschlussfassung zu laufen. Wird ein Gesellschafter bei der Fassung der später angefochtenen Beschlüsse vertreten, so besteht keinerlei Anlass dafür, von der grundsätzlich geltenden Monatsfrist abzuweichen oder etwa den Fristbeginn auf den Zeitpunkt des Zugangs des Versammlungsprotokolls nach hinten zu verlagern. Bei Versäumung der Anfechtungsfrist fehlt es an einer notwendigen materiellen Klagevoraussetzung, welche zur Klageabweisung unbegründet führt. Die Anfechtungsfrist ist durch das Gericht von Amts wegen zu prüfen.

Ferner nahm das Landgericht Stralsund in seinem Urteil zur Fragestellung, ab wann die Frist des § 626 BGB zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrages eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund zu laufen beginnt. Gemäß § 626 Abs. 2 BGB muss die Kündigung innerhalb von 2 Wochen ab Kenntnis des Kündigungsgrundes erfolgen. Bei einer GmbH kommt es nach den Ausführungen des Landgerichtes Stralsund dabei auf die Kenntnis des zur Kündigung berechtigten Organs an. Dies ist regelmäßig die Gesellschafterversammlung. Diese ist ein Kollegialorgan, welches seinen Willen durch Beschlussfassung bilden muss. Von daher kann es nicht auf die Kenntnis der Kündigungsgründe von den einzelnen Gesellschaftern ankommen sondern erst wenn der maßgebliche Sachverhalt der gesamten Gesellschafterversammlung im Rahmen einer Beratung und Beschlussfassung unterbreitet wird.

Führt eine erhobene Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage zur rückwirkenden Vernichtung des Beschlusses über die Entlassung des Geschäftsführers aus seinem Anstellungsvertrag, so gilt der Beschluss als nicht gefasst. Dies wiederum bedeutet nach den Ausführungen des Landgerichtes Stralsund, dass die Frist des § 626 BGB noch nicht zu laufen beginnt. Bei einer erneuten wirksamen Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung beginnt die Frist des § 626 BGB erstmals zu laufen.

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Rechtsanwalt Thomas Hänsch, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Rostock