Beschlussanfechtung in einer Kommanditgesellschaft (KG)

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil vom 01.03.2011 (Az: II ZR 83/09) nochmals seine gesellschaftsrechtliche Rechtsprechung dahingehend gefestigt, dass die Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen in einer Kommanditgesellschaft (KG) durch Feststellungsklage gegen alle Mitgesellschafter geltend zu machen ist. Richtiger Klagegegner ist also grundsätzlich nicht die Gesellschaft selbst. Damit unterscheidet sich das Recht der Personengesellschaften vom Recht der Kapitalgesellschaften.

Anders als in Kapitalgesellschaften, wie etwa der GmbH und der Aktiengesellschaft (AG), wird im Rahmen des Rechts der Personengesellschaften nicht zwischen der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage unterschieden.

Ausnahmsweise ist die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen in einer Personengesellschaft gegen die Gesellschaft zu richten, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Auch wenn es an einer entsprechenden eindeutigen Regelung diesbezüglich fehlt, kann die Auslegung des gesamten Gesellschaftsvertrages dazu führen, dass sich aus dem Gesamtwerk ergibt, dass die Gesellschafter regeln wollten, dass die Beschlussnichtigkeitsklage gegen die Gesellschaft zu richten ist.

Allein die isolierte Aufnahme einer Frist zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen in den Gesellschaftsvertrag ist für sich gesehen noch kein eindeutiges Indiz dafür, dass die Gesellschafter sich den Regelungen der Kapitalgesellschaften anschließen wollten.


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Rechtsanwalt Thomas Hänsch, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Rostock