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5. Rostocker Unternehmerrunde 2026 - Unternehmensnachfolge
Einladung zur Unternehmensnachfolge heute – zwischen Lebenswerk und Neustart - 29.10.2026 - 16:30 Uhr - Rostock - ScanHotels City
Kein automatisches Entstehen von Dauergrünland auf Flächen mit Ackerlandstatus am 01.01.2026
Der Bundesrat hat die GAPDZV neu gefasst und in § 7 Abs. 1 GAPDZV neue Regeln für die Entstehung von Dauergrünland geschaffen. Landwirtschaftliche Flächen, die am 01.01.2026 Ackerland waren, bleiben künftig Ackerland, auch wenn sie in einem Zeitraum von fünf Jahren nicht umgepflügt werden und begrünt sind. Das heißt: Auf bestehendem Ackerland wird künftig kein Dauergrünland mehr entstehen.

BFH zu Paragraf 24 UmwStG

BFH äußert sich erneut zu § 24 UmwStG – Ist die Beteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH funktional wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmerteils? Und findet § 24 UmwStG bei nur absoluter Erhöhung der Gesellschafterrechte Anwendung?

Mit seinem Urteil vom 01.02.2024 (Az. IV R 9/20) hat der BFH zwei Fragen die betriebliche Umstrukturierung von Mitunternehmerschaften nach § 24 UmwStG betreffend beantwortet.

Zunächst stellte sich die Frage, ob eine steuerneutrale Übertragung eines Mitunternehmeranteils an einer GmbH & Co. KG zu Buchwerten nach § 24 Abs. 2 S. 2 UmwStG möglich ist, wenn die Beteiligung an der Komplementär-GmbH nicht mitübertragen wird. Eine steuerneutrale Übertragung eines Mitunternehmeranteils zu Buchwerten nach § 24 Abs. 2 S. 2 UmwStG ist nur möglich, wenn die Einheit aus dem Gesamthands- und Sonderbetriebsvermögen des Mitunternehmers übertragen werden. Voraussetzung hierfür ist, dass alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen sowohl des Gesamthands- als auch des Sonderbetriebsvermögens übertragen werden. Funktional wesentlich sind dabei nur die Wirtschaftsgüter, die für den Betriebsablauf ein erhebliches Gewicht haben und mithin für die Fortführung des Betriebs notwendig sind oder dem Betrieb das Gepräge geben.

Die Frage, ob die Kapitalbeteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH funktional wesentlich ist, ist nach dem BFH anhand der tatsächlichen Verhältnisse des konkreten Einzelfalls zu beurteilen. Maßgeblich ist die konkrete Funktion dieser Kapitalbeteiligung für den Mitunternehmeranteil. Der Kapitalbeteiligung muss für die unmittelbare Stärkung oder Begründung der mitunternehmerischen Beteiligung ein erhebliches bzw. nachhaltiges Gewicht zukommen. Dafür muss die Kapitalbeteiligung den Einfluss des Kommanditisten auf die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG nachhaltig stärken. Er muss durch sie in die Lage versetzt werden, über Fragen der laufenden Geschäftsführung der KG zu bestimmen. Ob dies der Fall ist, ist unter Berücksichtigung der Satzung der Komplementär-GmbH, weiterer (schuldrechtlicher) Abreden, die das Abstimmungsverhalten in der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH betreffen (insbesondere Stimmbindungsverträge) und ggf. des Gesellschaftsvertrages der GmbH & Co. KG zu beurteilen.

Eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage kann in der Beteiligung an der Komplementär-GmbH hiernach jedenfalls dann nicht gesehen werden, wenn infolge von schuldrechtlichen oder gesellschaftsvertraglichen Abreden im Einzelfall nicht die Kapitalbeteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH, sondern seine Stellung als Kommanditist den Einfluss auf die laufende Geschäftsführung begründet.

Daneben hat der BFH für Übertragungen nach § 24 UmwStG klargestellt, dass eine Wirtschaftseinheit auch dann gegen Gewährung von Gesellschafterrechten übertragen wird, wenn der Einbringende bereits zuvor zu 100 % am Vermögen, Gewinn und Verlust sowie den Stimmrechten der übernehmenden Personengesellschaft beteiligt war. Dies betrifft vor allem Fälle, in denen eine Wirtschaftseinheit in eine bestehende GmbH & Co. KG übertragen wird, an der der Einbringende bereits zuvor als Kommanditist zu 100 % beteiligt war und bei der die Komplementär-GmbH weder stimmberechtigt noch am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft beteiligt ist. Ausreichend ist allein, dass sich die Beteiligung – im Falle eines Kommanditisten also seine Hafteinlage – absolut erhöht.

Die Entscheidung des BFH zeigt einmal mehr auf, dass die Planung und Durchführung einer betrieblichen Umstrukturierung bei Mitunternehmerschaften nur unter Berücksichtigung sämtlicher individueller Umstände erfolgen kann. Es ist entscheidend, dass die jeweilige Situation vollständig erfasst (Tatsachen) und dann korrekt bewertet wird (Rechtsfragen). Nur so kann sichergestellt werden, dass die angestrebten steuerlichen Folgen auch tatsächlich eintreten. Und nur so kann auch im Einzelfall der ertragsteuerliche „Super-Gau“ verhindert werden: die Aufdeckung der stillen Reserven, die in der Beteiligung des Mitunternehmers oder dem Sonderbetriebsvermögen ruhen.