BGH: Folgen von Einberufungsmängeln in Personengesellschaften
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil vom 11.03.2014 (Az.: II ZR/24/13) eine wesentliche Entscheidung zu den Folgen der Verletzung von Ladungsmängeln zu Gesellschafterversammlungen in Personengesellschaften getroffen. Das Urteil ist für das Recht der GbR, OHG und Kommanditgesellschaft beachtlich. Insbesondere bei Gesellschafterstreitigkeiten spielt die Wahrung von Verfahrens- und Ladungserfordernissen stets eine wesentliche Rolle.
In dem Urteil führt der BGH aus, dass nicht jede Verletzung der Ladungsvorschriften zu Gesellschafterversammlungen einer GbR automatisch zur Nichtigkeit der in dieser Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse führt. Hinzutreten muss nach Ansicht des BGH, dass der Ladungsmangel potenziell ursächlich für das Beschlussergebnis gewesen ist. Sofern auszuschließen sei, dass der Gesellschafterbeschluss auch unter Beachtung der Ladungsvorschriften zustande gekommen wäre, führt der Rechtsverstoß nicht zur Nichtigkeit der gefassten Gesellschafterbeschlüsse.
Bei der Prüfung der Ursächlichkeit sei zu hinterfragen, ob der angegriffene Beschluss bei ordentlicher Ladung zur Gesellschafterversammlung anders gefasst worden wäre und das Zustandekommen durch die nicht ordentliche Einladung beeinflusst wurde. Nur wenn diese zusätzlichen Voraussetzungen vorliegen würden, ist der Beschluss nichtig.
Mit der hiesigen Rechtsprechung geht der BGH über die Nichtigkeitsanforderungen im Bereich der GmbH und Aktiengesellschaft (AG) hinaus. Dort gilt der sogenannte Dispositionsgrundsatz. Auch im Recht der GmbH und der Aktiengesellschaft (AG) gilt, dass nicht jeder kleinere Verstoß gegen Verfahrensregeln zur Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses führt. Vielmehr soll nach der sog. Relevanztheorie darauf abgestellt werden, ob ein vernünftig denkender Gesellschafter in Folge von Verfahrensverstößen von der Wahrnehmung seines Rechts auf Teilnahme und Mitwirkung in der Gesellschafterversammlung beeinträchtigt wurde.
Auf die Sichtweise eines objektiven Gesellschafters soll es in Personengesellschaften wohl nicht ankommen. Vielmehr wird nur auf die subjektive Sichtweise der beteiligten Gesellschafter abgestellt. Diese Rechtsprechung hat weitreichende Folgen. In einer GbR, OHG und KG wären Minderheitsgesellschafter mit der Berufung auf Verfahrens- und Ladungsmängel in Teilen ausgeschlossen, wenn die Mehrheit der Gesellschafter zur Beschlussfassung fest entschlossen sind. Dies verkürzt die Rechte von Minderheitsgesellschaftern erheblich.
Zum Urteil anzumerken ist, dass es sich bei dem entschiedenen Fall um eine besondere Konstellation handelte. Der Bundesgerichtshof hatte einen Rechtstreit zu entschieden, in dem ein Gesellschafter einer GbR gegen seinen Ausschluss aus der Gesellschaft klagte. Zu dieser Gesellschafterversammlung wurde zweimal geladen. Die im Gesellschaftsvertrag der GbR enthaltene Ladungsfrist wurde lediglich um einen Tag unterschritten. Eine Verallgemeinerung dahingehend, dass auf vertraglich vereinbarte Ladungsfristen vollständig verzichtet werden kann, sollte aus der Entscheidung des BGH nicht abgeleitet werden.
Bei der Neufassung von Gesellschaftsverträgen sollte die Entscheidung auf jeden Fall berücksichtigt werden.
Es beriet Sie:
Rechtsanwalt Dr. Thomas Hänsch, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Rostock
Rechtsanwalt Carlo Thiel, Mediator, Rostock
Rechtsanwalt John Booth, Fachanwalt für Steuerrecht und Agrarrecht, Schwerin