Erleichterungen im Gesellschaftsrecht noch einmal verlängert

Die Bundesregierung hatte mit dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (CovMG) verschiedene Maßnahmen beschlossen, die im Gesellschaftsrecht, im Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht einige sinnvolle Erleichterungen mit sich brachten. Die Regelungen galten zunächst bis zum 31.12.2020 und wurden anschließend bis zum 31.12.2021 verlängert.

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Damit Unternehmen betroffener Rechtsformen sowie Vereine und Stiftungen weiterhin die Möglichkeit haben, auch bei Fortbestehen der durch die COVID-19-Pandemie bedingten Einschränkungen Beschlussfassungen und Umstrukturierungen vorzunehmen, wurden die vorübergehenden Erleichterungen für u.a. die AG, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die GmbH, die Genossenschaften, die Vereine und Stiftungen sowie die Erleichterung im Bereich des Umwandlungsrechts, die mit dem Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570) eingeführt worden sind, nochmals bis zum 31. August 2022 verlängert. 

Diese ermöglichen unter anderem:

• Online-Teilnahme und Bild-/Ton-Übertragung der Hauptversammlung bzw. Mitgliederversammlung auch ohne Satzungsregelung
• Virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz bei der Aktiengesellschaft bei Einhaltung einiger Voraussetzungen
• Vereinfachte Einberufung
• Zahlung von Gewinnabschlägen auch ohne Satzungsregelung
• Ausschluss von Anfechtungsklagen u. a. in Bezug auf Verletzungen der Regeln über die virtuelle Hauptversammlung und anderer Regeln
• GmbH-Gesellschafterbeschlüsse ohne Präsenz der Gesellschafter in Schrift- oder Textform auch ohne allseitiges Einverständnis

Zu beachten ist im Jahre 2022, dass die Anforderungen an die Wirksamkeit solcher Beschlüsse mit Blick auf die seit Beginn der Pandemie veränderte Ausgangssituation gestiegen sind. Während im Jahre 2020 eine absolute Kontaktsperre zur Meidung einer Infektion unvermeidlich war, ist dies 2022 nicht mehr in jedem Falle zu bejahen, wenn etwa alle Gesellschafter:innen geimpft, genesen und ggf. zusätzlich getestet sind und die mittlerweile eingespielten Schutzmaßnahmen eingehalten werden können.

Nicht noch einmal verlängert wurde die Ausdehnung der 8-Monats-Frist für den bilanziellen Rückbezug bei Verschmelzungen und Spaltungen. Der Gesetzgeber hält es mittlweile - wohl zu Recht - für zumutbar, Umstrukturierungen auch unter Pandemiebedingungen zu planen eine Umwandlung innerhalb der ursprünglich vorgesehen acht Monate nach Abschluss des Jahresabschlusses anzumelden. Sollte diese Frist in Einzelfällen nicht eingehalten werden können, kann anstelle des regulären Jahresabschlusses auch ein Zwischenabschluss erstellt und der Umwandlung als Schlussbilanz zugrunde gelegt werden.