Fortführung eines Landpachtvertrages, wenn der vorletzte Gesellschafter einer GbR ausscheidet

Ein Landpachtvertrag, der mit einer Gesellschaft bürgerlichen Rechtes (GbR) abgeschlossen worden ist, wird auch dann fortgesetzt, wenn der letzte Gesellschafter den Agrarbetrieb mit sämtlichen Aktiva und Passiva als Einzelunternehmen fortsetzt. Dies hat das OLG Brandenburg in seinem Urteil vom 09.07.2015 – 5 U (Lw) 14/15 entschieden.

In der Entscheidung des OLG Brandenburg war eine GbR Vertragspartei eines Landpachtvertrages. Der GbR gehörten drei Personen als Gesellschafter an. Zunächst schied einer der Gesellschafter aus. Danach verstarb der zweite Gesellschafter. Im Gesellschaftsvertrag war vereinbart, dass der letzte verbleibende „Gesellschafter“ den Agrarbetrieb mit sämtlichen Aktiva und Passiva als Einzelunternehmen fortführen konnte.

Das OLG Brandenburg hat den Anwachsungsgedanken des § 738 Abs. 1 Satz 1 BGB aufgegriffen. Danach geht das Vermögen einer Gesellschaft einschließlich sämtlicher Rechtsverhältnisse im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die verbleibenden Gesellschafter über, sofern einer der Gesellschafter ausscheidet. Die Gesamtrechtsnachfolge tritt auch dann ein, wenn der vorletzte Gesellschafter ausscheidet und im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, dass die Gesellschaft von dem alleine verbleibenden Gesellschafter als Einzelunternehmen fortgeführt werden kann. Zwar erlischt die Gesellschaft, weil es keine „Ein-Personen-Gesellschaft“ gibt, aufgrund der Fortführungsklausel geht aber das gesamte Vermögen der Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den dann verbleibenden Einzelunternehmer über.

Dies gilt nicht nur für das aktive und passive Vermögen eines Unternehmens, sondern auch für sämtliche Rechtsverhältnisse. Darunter fallen auch Landpachtverträge, die insoweit wie sämtliche anderen Vertragsverhältnisse zu behandeln sind.

Die Anwachsung gilt aber nur, sofern die Personengesellschaft noch existent bleibt oder aufgrund einer Fortsetzungsklausel der letzte verbleibende „Gesellschafter“ den Betrieb als Einzelunternehmen fortführt. Sie gilt nicht im umgekehrten Fall, bei dem ein landwirtschaftlicher Einzelunternehmer mit einem Dritten eine Personengesellschaft gründet und er seine Zupachtflächen der Gesellschaft zur Nutzung belässt. Hierfür gilt weiterhin die Regelung in § 589 Abs. 1 Nr. 2 BGB, wonach die Nutzungsüberlassung einer Zupachtfläche an eine Kooperation (Gesellschaft) nur mit Zustimmung des Verpächters statthaft ist.

Es berät Sie:
Rechtsanwalt Ingo Glas, Fachanwalt für Agrarrecht und Fachanwalt für Steuerrecht, Rostock
Rechtsanwalt Steffen Wenzel, Fachanwalt für Miet- und Wohnungseigentumsrecht, Rostock
Rechtsanwalt John Booth, Fachanwalt für Agrarrecht und Fachanwalt für Steuerrecht, Schwerin