Gewinnneutrale Realteilung bei einer GbR mit drei Gesellschaftern

Der Bundesfinanzhof hat mit seinem Urteil vom 17.09.2015 – III R 49/13 seine bisherige Rechtsprechung zur steuerneutralen Realteilung geändert. Nunmehr kann eine gewinnneutrale Realteilung einer Personengesellschaft auch beim Ausscheiden eines Gesellschafters vorliegen, wenn die Gesellschaft von mindestens zwei verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird.

Agrargesellschaften sind nach der Wende oftmals mit drei oder mehreren Personen gegründet worden. Dies hatte zum Teil förderrechtliche und milchquotenrechtliche Gründe. Nicht selten stehen nunmehr gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzungen an. Hintergrund kann z.B. der Wunsch eines Gesellschafters sein, sich aus dem Unternehmensverbund herauszulösen, um seinen betrieblichen Teil im Rahmen des Generationenwechsels zu übertragen oder sich mit einem anderen Landwirten zusammenzuschließen. Bei derartigen gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen streben sämtliche Gesellschafter in der Regel an, dass die Vermögenswerte der Gesellschaft zu Buchwerten im Rahmen der neuen Unternehmensstruktur fortgesetzt werden können. Wäre die Buchwertverknüpfung nicht möglich, müssten die im Vermögen liegenden stillen Reserven (Differenz zwischen den Verkehrswerten und den Buchwerten) der Einkommensbesteuerung unterworfen werden.

Nach bisheriger Rechtsprechung setzt eine steuerneutrale Realteilung voraus, dass die Personengesellschaft vollständig aufgelöst wird, mithin jeder Gesellschafter ein landwirtschaftliches Einzelunternehmen fortführt. Bisher war eine Realteilung steuerneutral dann nicht möglich, wenn aus einer 3-oder mehrgliedrigen GbR lediglich ein Gesellschafter ausschied und das Unternehmen von den beiden verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt werden sollte. Hierdurch wurde ein gewünschter Strukturwandel verhindert. Diese restriktive Rechtsprechung hat der BFH mit seinem Urteil vom 17.09.2015 aufgegeben. Der BFH führt aus, dass die Realteilung bezweckt, wirtschaftlich sinnvolle Umstrukturierungsvorgänge steuerlich nicht zu belasten, wenn die Besteuerung stiller Reserven sichergestellt ist. Dies trifft nach Auffassung des BFH nicht nur auf die Auflösung einer Gesellschaft, sondern auch auf das Ausscheiden eines Gesellschafters zu.

Trotz dieser deutlichen Erleichterung müssen immer die Besonderheiten des Einzelfalles beachtet werden. Im Entscheidungsfall konnte der ausscheidende Gesellschafter einen sogenannten Teilbetrieb mitnehmen. Der BFH hat ausdrücklich offen gelassen, ob seine neuen Grundsätze auch dann gelten, wenn lediglich Einzelwirtschaftsgüter mitgenommen werden. Zudem kann der ausgeschiedene Gesellschafter gleichwohl einen Veräußerungsgewinn zu versteuern haben, wenn die Gesellschaft ihm eine Rente zusichert, die nicht als betriebliche Versorgungsrente anzusehen ist.

Es berät Sie:
Rechtsanwalt Ingo Glas, Fachanwalt für Agrarrecht und Fachanwalt für Steuerrecht, Rostock
Rechtsanwalt John Booth, Fachanwalt für Agrarrecht und Fachanwalt für Steuerecht, Schwerin
Rechtsanwalt Dr. Thomas Hänsch, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Rostock
Rechtsanwalt Dr. Carlo Thiel, Mediator, Rostock