Kein Volleinzahlungsgebot bei Stammkapitalerhöhung in der UG (haftungsbeschränkt)

Das Oberlandesgericht (OLG) München hat sich in seinem Beschluss vom 07.04.2011 (Az: 31 Wx 475/11) von seiner bisherigen Rechtsauffassung verabschiedet, nach welcher in einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) die Erhöhung des Stammkapitals auf das Mindestkapital einer GmbH in Höhe von 25.000,00 € nur zulässig sein soll, wenn das Stammkapital voll eingezahlt wird. Es schließt sich damit den Rechtsauffassungen des Oberlandesgerichts Stuttgart und des OLG Hamm an.

Nach der nunmehrigen Auffassung des OLG München ist es bei einer UG (haftungsbeschränkt) möglich, dass diese zunächst durch Satzungsänderung ihr Stammkapital auf mindestens 25.000,00 € erhöht, jedoch nur die Hälfte des erhöhten Stammkapitals sofort eingezahlt wird. Bezüglich der restlichen Hälfte genügt die Verpflichtung zur späteren Einzahlung. Mit dem Beschluss zur Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens 25.000,00 € erstarkt die UG (haftungsbeschränkt) zu einer vollwertigen GmbH.

Die Einzahlung lediglich der Hälfte des Stammkapitals entspricht den Voraussetzungen bei der unmittelbaren Gründung einer vollwertigen GmbH gemäß § 7 Abs. 2 GmbHG. Das OLG München änderte seine vorherige Rechtsauffassung mit dem Argument ab, dass eine Verpflichtung der Gesellschafter einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zur Volleinzahlung des Stammkapitals bei Aufstockung dessen auf das Mindeststammkapital einer GmbH eine nicht zu rechtfertigende Benachteiligung gegenüber der Neugründung einer GmbH darstellen würde.

Die Rechtsprechungsänderung ist zu begrüßen. Sie erleichtert den Gesellschaftern einer UG (haftungsbeschränkt) den Übergang zur vollwertigen GmbH.

Die Entscheidung steht im Einklang mit der allgemeinen Entwicklung der Rechtsprechung zur UG (haftungsbeschränkt). Der BGH hatte bereits im Jahr 2011 entschieden, dass das Sacheinlageverbot bei der UG (haftungsbeschränkt) dann nicht greift, wenn das Stammkapital einer bereits bestehenden UG (haftungsbeschränkt) durch Sacheinlage auf einen Betrag von mindestens 25.000,00 € erhöht und hierdurch die UG (haftungsbeschränkt) zu einer vollwertigen GmbH erstarkt.

Ausdrücklich sei darauf hingewiesen, dass das Volleinzahlungsgebot bei der UG (haftungsbeschränkt) weiterhin greift, wenn die Erhöhung des Stammkapitals nicht zum Erreichen der Mindeststammkapitalgrenze der GmbH  von 25.000,00 € gereicht.


Es berät Sie:
Rechtsanwalt Thomas Hänsch, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Rostock