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5. Rostocker Unternehmerrunde 2026 - Unternehmensnachfolge
Einladung zur Unternehmensnachfolge heute – zwischen Lebenswerk und Neustart - 29.10.2026 - 16:30 Uhr - Rostock - ScanHotels City
Kein automatisches Entstehen von Dauergrünland auf Flächen mit Ackerlandstatus am 01.01.2026
Der Bundesrat hat die GAPDZV neu gefasst und in § 7 Abs. 1 GAPDZV neue Regeln für die Entstehung von Dauergrünland geschaffen. Landwirtschaftliche Flächen, die am 01.01.2026 Ackerland waren, bleiben künftig Ackerland, auch wenn sie in einem Zeitraum von fünf Jahren nicht umgepflügt werden und begrünt sind. Das heißt: Auf bestehendem Ackerland wird künftig kein Dauergrünland mehr entstehen.

Konkretisierung des Anwendungsbereiches des Paragraf 6a GrEStG durch den BFH

Mit gleich drei Entscheidungen hat der Bundesfinanzhof (BFH) am 25.09.2024 den Anwendungsbereich des § 6a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG), die Grunderwerbsteuerbefreiung betrieblicher Umstrukturierungen im Konzern, näher konkretisiert.


Hintergrund:

Ist eine Gesellschaft, zu deren Vermögen Grundbesitz gehört, Gegenstand einer betrieblichen Umstrukturierung (Umwandlungen (mit Ausnahme der formwechselnden Umwandlung), Einbringungen und andere Erwerbsvorgänge auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage), kann die Umwandlung einen grunderwerbsteuerpflichtigen Erwerbsvorgang begründen. Das ist etwa dann der Fall, wenn mindestens 90 % der Anteile an der Gesellschaft auf neue Gesellschafter übergehen (§ 1 Abs. 2a, 2b GrEStG) oder sich aufgrund des Rechtsgeschäftes mindestens 90 % der Anteile einer Gesellschaft in der Hand des Erwerbers oder herrschenden oder abhängigen Gesellschaften unmittelbar oder mittelbar vereinigen würden (§ 1 Abs. 3 GrEStG).

§ 6a GrEStG stellt derartige betriebliche Umstrukturierungsvorgänge grunderwerbsteuerfrei, wenn an der betrieblichen Umstrukturierung ausschließlich ein herrschendes Unternehmen und ein oder mehrere von diesem herrschenden Unternehmen abhängige Gesellschaften oder mehrere von einem herrschenden Unternehmen abhängige Gesellschaften beteiligt sind. Als abhängiges Unternehmen gilt dabei eine Gesellschaft, an der das herrschende Unternehmen – eine natürliche oder juristische Person – innerhalb von fünf Jahren vor der Umstrukturierung (Vorbehaltensfrist) und fünf Jahre nach der Umstrukturierung (Nachbehaltensfrist) unmittelbar oder mittelbar oder teils unmittelbar, teils mittelbar zu mindestens 95 % ununterbrochen beteiligt ist.

 

Zu den Entscheidungen:

Der BFH hatte in drei Sachverhaltskonstellationen zu entscheiden, ob die Voraussetzungen des § 6a GrEStG erfüllt waren:

 

  1. In seiner ersten Entscheidung (Az. II R 2/22) ging es um die Frage, ob eine Ausgliederung eines Einzelunternehmens durch Neugründung nach § 6a GrEStG privilegiert sein kann, wenn die Vorbehaltensfrist nicht eingehalten wird. Der Kläger hatte sein Einzelunternehmen, zu dessen Vermögen Grundbesitz gehörte, auf eine neu gegründete Kapitalgesellschaft ausgegliedert. Der BFH entschied hierzu, dass

 

  1. – entgegen der Ansicht des FA – auch die Ausgliederung eines Einzelunternehmens von § 6a GrEStG erfasst sei. Dem Wortlaut ist keine Beschränkung auf bestimmte Umwandlungsvorgänge zu entnehmen. Insbesondere setzt § 6a GrEStG keinen bestehenden Konzern voraus,

 

  1. ein Verstoß gegen die Vorbehaltensfrist ist – wie schon in anderen umwandlungsrechtlichen Fällen – nicht anzunehmen, wenn die Vorbehaltensfrist aus umwandlungsbedingten Gründen nicht eingehalten werden kann. Die Kapitalgesellschaft wird erst und alleine durch den Umwandlungsvorgang selbst gegründet. Daher kann bei der Ausgliederung eines Einzelunternehmens zur Neugründung allein die Einhaltung der Nachbehaltensfrist gefordert werden.

 

  1. In der zweiten Entscheidung (Az. II R 46/22) ging es um die Frage, ob die Vorbehaltensfrist von fünf Jahren auch dann eingehalten werden muss, wenn eine Kommanditbeteiligung in eine kurz zuvor erworbene Vorrats-GmbH eingebracht wird. Der BFH bejahte dies. Anders als bei der Ausgliederung zur Neugründung (oben Ziffer 1.), bei der erst durch die Umwandlung die Zielgesellschaft entsteht, hätte die Vorbehaltensfrist hier theoretisch durch einen rechtzeitig frühen Erwerb der Vorrats-GmbH eingehalten werden können.

 

  1. In der dritten Entscheidung (Az. II 36/21) entschied der BFH, dass § 6a GrEStG nicht allein auf inländische Umwandlungsvorgänge beschränkt sei. Auch ein im Ausland nach ausländischem Recht vollzogener Rechtsvorgang kann privilegiert sein. Maßgeblich ist allein die Rechtsnatur des Vorgangs. Die Privilegierung kommt nur in Betracht, wenn der ausländische Rechtsvorgang vergleichbar mit den privilegierten, inländischen Umwandlungsvorgängen ist. Im zu entscheidenden Fall war eine Vergleichbarkeit nicht gegeben. Die Anteile an einer Limited wurden hier lediglich auf eine andere Limited im Wege der rechtsgeschäftlichen Einzelrechtsnachfolge übertragen. Umwandlungsvorgänge zeichnen sich hingegen dadurch aus, dass das gesamte (Teil-)Vermögen einer Gesellschaft auf einen anderen Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übertragen wird.

 

Zusammenfassung:

Betriebliche Umstrukturierungen laufen nicht nur Gefahr, unvorhergesehene ertragssteuerliche Folgen auszulösen. Auch die grunderwerbsteuerlichen Folgen dürfen nicht aus dem Blick geraten. Das gilt insbesondere dort, wo Grundbesitz den Großteil des betrieblichen Vermögens ausmacht. Um unerwartete steuerliche Folgen zu vermeiden, sollten betriebliche Umstrukturierungen intensiv geplant und vorbereitet werden.