Umwandlungssteuer: maßgeblicher Zeitpunkt der Einbringung eines Einzelunternehmens

Damit notwendige betriebliche Umstrukturierungen nicht an steuerlichen Hemmnissen scheitern, hat der Gesetzgeber das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) geschaffen. Grundsätzlich würde es bei jeglicher Übertragung von Rechtsgütern von einem Steuersubjekt auf ein anderes zu einer Aufdeckung stiller Reserven und damit zu einer Gewinnrealisierung im steuerlichen Sinne kommen. Dies würde Umstrukturierungen in Unternehmen hemmen. Von daher ermöglicht das UmwStG die Überleitung von Wirtschaftsgütern von einem Rechtsträger auf einen anderen unter Übernahme der Buchwerte. In diesem Fall kommt es nicht zu einer steuerlich relevanten Gewinnrealisierung. Damit dieses Ergebnis erreicht werden kann, müssen die verschiedenen Voraussetzungen des UmwStG eingehalten werden.

Insbesondere bei der Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Personengesellschaft war lange Zeit fraglich, wann die wesentlichen Wirtschaftsgüter des Einzelunternehmens auf die Personengesellschaft übergehen müssen. Gemäß § 24 UmwStG kommt eine steuerbegünstigende Überleitung nur in Frage, wenn der gesamte Betrieb oder ein eigenständiger Teilbetrieb vom Einzelunternehmen auf die Personengesellschaft übergeht. Übergehen müssen alle wesentlichen Betriebsgrundlagen des Betriebes bzw. Teilbetriebes. Grundstücke gelten grundsätzlich als wesentliche Betriebsgrundlage. Der Übergang der einzelnen Wirtschaftsgüter muss zur Anerkennung eines steuerlich begünstigten Betriebsübergangs in einem engen zeitlichen Zusammenhang erfolgen. Eine schrittweise Übertragung von Wirtschaftsgütern führt nicht zum Recht zur Übernahme von Buchwerten.

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in seiner Entscheidung vom 09.11.2011 (Az: X R 60/09) nunmehr zum maßgeblichen Zeitpunkt des Übergangs der einzelnen Wirtschaftsgüter Stellung genommen. Nach seinen Ausführungen liegt ein einheitlicher Übergang aller wesentlichen Betriebsgrundlagen nur vor, wenn in einem engen zeitlichen Zusammenhang das wirtschaftliche Eigentum vom Einzelunternehmen auf die aufnehmende Personengesellschaft übergeht. Dies ist grundsätzlich das Wirksamwerden der dinglichen Einigung. Nicht ausreichend ist der bloße Abschluss einer schuldrechtlichen Verpflichtung, welcher den Einzelunternehmer zur Übertragung des Eigentums verpflichtet.

Überträgt der Einzelunternehmer also mit sofortiger Wirkung sämtliche betriebsnotwendigen Maschinen, während das Eigentum an dem Betriebsgrundstück erst zu einem späteren Zeitpunkt – etwa nach Ablösung von dem Einzelunternehmer persönlich belastender Darlehen – auf die Personengesellschaft übertragen werden soll, liegt kein Betriebsübergang im Sinne des § 24 UmwStG vor.

Unschädlich ist nach Auffassung des BFH jedoch, wenn im Rahmen eines Gesamtplans vor der Übertragung der wesentlichen Wirtschaftsgüter zunächst einzelne Betriebsgrundlagen (z.B. ein Grundstück) unter Aufdeckung der stillen Reserven an einen Dritten veräußert werden.


Es beraten Sie:
Rechtsanwalt Ingo Glas, Fachanwalt für Agrarrecht und Steuerrecht, Rostock
Rechtsanwalt John Booth, Fachanwalt für Agrarrecht und Steuerrecht, Schwerin
Rechtsanwalt Thomas Hänsch, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Rostock