Unwirksamkeit einer Koppelungsvereinbarung zur Beendigung eines Geschäftsführer-Anstellungsvertrages
Das Oberlandesgericht Karlsruhe hat in seinem Urteil vom 25.10.2016 (Az: 8 U 122/15) über eine häufig in der Praxis anzutreffende Regelung zu entscheiden gehabt.
Es ging um die Wirksamkeit einer sogenannten Koppelungsklausel im Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers, die besagte, dass die Abberufung des Geschäftsführers aus seiner Organstellung, die grundsätzlich jederzeit möglich ist, automatisch auch zur Beendigung des Anstellungsvertrages führe, ohne dass es einer gesonderten Kündigungserklärung bedarf.
Das OLG Karlsruhe entschied, dass diese Klausel insgesamt unwirksam ist. Es legte der Entscheidung zugrunde, dass es sich dabei um Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) handelte - also eine für eine Vielzahl von Verträgen vorformulierte Vertragsbedingung. Das OLG begründete dies damit, dass solche Koppelungsklauseln in zahlreichen Anstellungsverträgen standardisiert verwendet werden. Dabei legte es dar, dass es nicht darauf ankomme, ob die konkret in dem entschiedenen Fall betroffene GmbH die Klausel mehrfach verwendet. Es genüge vielmehr, dass solche Klauseln für eine mehrfache Verwendung aufgestellt wurden. Die Klausel unterliege damit der gegenüber einzelvertraglich festgelegten Bedingungen verschärften AGB-Kontrolle.
Das Gericht erachtete die Koppelungsklausel als unwirksam, weil damit die Mindestkündigungsfrist des § 622 BGB umgangen wird. Diese Kündigungsfrist gilt auch für sogenannte Gesellschafter-Geschäftsführer, die am Kapital der Gesellschaft selbst beteiligt sind. Gemäß § 622 Abs. 5 Nr. 2 BGB kann einzelvertraglich eine Kündigungsfrist von weniger als 4 Wochen nicht wirksam vereinbart werden, wenn es sich nicht um den Fall einer vorrübergehenden Anstellung zur Aushilfe handelt.
Da derartige Klauseln auch nicht auf das Mindestmaß des gesetzlich Zulässigen reduziert werden dürfen (sogenannte geltungserhaltene Reduktion), führt die Entscheidung des OLG dazu, dass die Klausel insgesamt unwirksam ist. Das Geschäftsführeranstellungsverhältnis wurde damit nicht durch den Widerruf der Bestellung beendet. Der Anstellungsvertrag hatte auch nach der Abberufung weiterhin Bestand.
Die Differenzierung zwischen dem Organverhältnis eines Geschäftsführers und seines schuldrechtlichen Anstellungsverhältnisses wird in der Praxis häufig nicht oder nur unzureichend berücksichtigt, was regelmäßig zu Rechtsstreitigkeiten und Unsicherheiten führt.
Die Vereinbarung von Anstellungsverträgen mit sogenannten Koppelungsklauseln muss im Einzelfall sorgfältig geprüft werden und auch die Beendigung solcher Geschäftsführungs-Verhältnisse bedarf einer besonderen Aufmerksamkeit.