Beim Verkauf von Gesellschaftsanteilen an Personengesellschaften werden oftmals neben der Vereinbarung eines festen Kaufpreisbestandteils auch Kaufpreisanpassungsfaktoren vereinbart. Unter anderem können Kaufverträge über Gesellschaftsanteile vorsehen, dass eine Kaufpreisnachzahlung erfolgen soll, die sich am künftigen Gewinn oder am künftigen Umsatz des Unternehmens orientiert. Derartige gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreiszahlungen werden als „Earn-Out-Zahlungen“ bezeichnet.

Grundsätzlich ist der aus der Veräußerung von Gesellschaftsanteilen erzielte Veräußerungsgewinn im Zeitpunkt der Veräußerung der Gesellschaftsanteile der Einkommensbesteuerung zu unterwerfen. Nach der Entscheidung des Bundesfinanzhofes (BFH) vom 09.11.2023 – IV R 9/21 ist vom einheitlichen Versteuerungszeitpunkt für einen Veräußerungsgewinn dann abzuweichen, wenn eine Earn-Out-Zahlung vereinbart wird. Im Umfang der Earn-Out-Zahlung erfolgt die Versteuerung des daraus resultierenden Veräußerungsgewinns erst im Zeitpunkt des Zuflusses beim Verkäufer. Der BFH konnte im zu entscheidenden Fall noch offenlassen, ob dies auch dann gilt, wenn eine nachträgliche Kaufpreiszahlung der Höhe nach bereits feststeht, lediglich die Frage offen ist, ob der Nachzahlungsfall eintritt.